又见“父子杀”大戏！儿子被免掉董事长 拿走公章不还 还公开反对！上市公司内讧升级 监管介入...
发布时间：2023-04-15 16:47:39
来源：券商中国
A股的“父子反目”大戏仍在继续发酵中。
上市公司电科院实控人为胡德霖、胡醇父子，创始人胡德霖退居二线之后，儿子胡醇为公司董事长、总经理。今年1月，公司董事会召开临时紧急会议，胡醇被免职。根据独立董事赵怡超反对意见，更换董事长的背景是胡德霖与胡醇之间的父子矛盾。胡醇不满自己被免，拿走了公司三枚印章。公司宣布停用此前印章。
(相关资料图)
近日，公司董事会开会准备启用新的印章，此举遭到了胡醇的反对。胡醇陈述了超1500字的反对理由。他称，自己为公司的法定代表人、董事长兼总经理，并未就此次议案事项提议召集，他人无权召集。公司起诉自己证照返还案件，法院并未支持公司先予执行的申请。公章证照的管理应由股东大会审议决定，董事会审议由合同章替代公章，违反法律和公司章程。公司于4月7日发布的公告并未通知自己，自己合法持有公章，公司单方面公告不具有法律效力。
就此，深交所当日下发关注函，要求公司说明相关情况。
启用新印章？原董事长反对，1500字陈述理由
4月11日，电科院公告称，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于印章临时使用办法的议案》。
议案称，鉴于公司三枚重要印章（公司公章、法定代表人签名章、合同专用章）被原法定代表人（胡醇）带离公司经营场所，为避免该等情况对公司正常生产经营产生不良影响，公司决定制定《印章临时使用办法》，临时启用“1号合同专用章”，并就“1号合同专用章”的使用和管理予以规范。公司制定了《印章临时使用办法》（2023年4月）。
对于该议案，董事胡醇（也是公司前董事长）投了反对票，且详细列出了三大反对理由，三条理由合计超过了1500字。
首先，胡醇认为，召开第五届董事会第十二次会议议案之一《关于印章临时使用办法的议案》并非电科院真实意思表示。电科院于2023年1月12日召开第五届董事会第十一次会议免除胡醇董事长和总经理职务。
胡醇认为，上述董事会会议在会议提议、召集、通知、主持等诸多方面，存在严重违反公司章程和董事会议事规则的情形，存在严重的程序瑕疵。同时，仅仅提前一个多小时通过微信转告方式通知召开董事会临时会议，对更换董事长、总经理和董事会秘书等涉及上市公司治理、日常经营等重大事项进行审议，且《会议通知》、《会议议案》以及召集人宋静波均未对本次会议以董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情况予以说明，剥夺了全体董事对本次会议审议事项进行充分了解、研究、讨论和判断的知情权和表决权，足以对决议事项产生实质性影响。本次董事会会议的决议事项，不仅关系到电科院（上市公司）的正常经营管理秩序，并也将会对众多中小股东的合法权益造成不利影响。
胡醇已就此向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，要求依法撤销该次董事会决议，并已获得受理（2023）苏0506民初795号，该案分别于2023年2月17日、2023年3月13日以及2023年3月24日三次进行开庭审理。
需要特别指出的是，自2022年12月起，电科院包括财务总监在内的管理层就不再向胡醇汇报工作，也拒绝向胡醇提供任何公司经营管理和财务资金等情况，公司的内部治理机制已经无法有效运行。胡醇作为电科院法定代表人，董事长兼总经理，并未就此次议案事项提议召集，宋静波并非电科院的法定代表人，无权召开此次会议。
其次，电科院起诉胡醇证照返还案件并未得到法院支持。电科院诉胡醇证照返还一案中电科院向苏州市吴中区人民法院提出《先于执行申请书》，请求被申请人（胡醇）向申请人（电科院）返还公章、法定代表人签名章（胡醇）、合同专用章。
而经苏州市吴中区人民法院审理后，法院并未支持电科院先于执行的申请，并于2023年3月27日签发《苏州市吴中区人民法院民事裁定书》，裁定驳回申请人电科院的先予执行申请。
胡醇表示，此次召开第五届董事会第十二次会议议案之一《关于印章临时使用办法的议案》，实际上为电科院规避法院裁定，就法院未支持的事项以进行暗箱操作，本人要求印章归属应以生效司法判决为准。
最后，胡醇表示，他作为实控人合法持有公章，董事会无权就公司公章事务替代股东大会召开此次会议。胡醇作为公司实际控制人，依法、依规、依公司章程合法持有公司章程。股东大会是股份公司的最高权力机关，对公司重大事项进行决策，对公司的经营管理有广泛的决定权。公章证照的管理是公司经营管理中的极为重要的事务，理应由股东大会审议决定，此次董事会会议由合同章替代公章，明显违反法律和公司章程。
此外，公司于2023年4月7日发布公告《关于印章停止使用的公告》，落款为董事会，但并未通知法定代表人胡醇本人。且在2023年1月12日之前，胡醇系公司的法定代表人、董事长和总经理，合法持有公章，公司该单方面公告程序违法、与事实不符，不具有法律效力。
深交所下发关注函
对于上述议案及反对理由，深交所当日就下发了关注函。
深交所要求公司说明：核实宋静波是否具有召集本次董事会的合法权限，本次董事会的通知、召集、召开和表决程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。结合相关诉讼案件的进展说明董事会审议通过以合同章替代公章的议案，是否符合法律法规和《公司章程》的有关规定，是否具有法律效力。
说明前期发布《关于印章停止使用的公告》所履行的内部审批流程，公告发布流程是否存在瑕疵，是否影响公告内容的真实、准确、完整。结合印章失控和相关纠纷情况，说明前述事项对电科院生产经营活动、内部控制机制、公司治理运作、信息披露秩序等方面的具体影响，以及电科院已采取及拟采取的应对措施。
停用被前董事长侵占的印章
记者注意到，在公司启用新的印章之前，已经公告了停用之前被前董事长所侵占的三枚印章。
4月7日，电科院发布公告，称公司于2023 年1月12日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于更换公司董事长的议案》，宋静波为公司新任董事长。按照公司相关规定，前任董事长胡醇应将公司印章移交给公司现任董事长宋静波，由宋静波按照规定重新确定印章的保管人员。截至目前，虽经多方努力，公司公章、合同专用章、法人章3枚印章一直未移交。
早在去年11月1日，前董事长胡醇要求公司一员工将这3枚印章送给他指定的人员后，便再未返还。为此公司还将其告上法庭。
在起诉状中，电科院表示，根据《印章管理使用制度》规定，公司各类印章由董事长指定专人代管，其中公章、合同专用章应由董事长秘书负责保管，法定代表人签名章由财务负责人保管。因胡醇任职期间擅自将印章带离经营地点消极拖延用印，不再担任董事长职务后拒不返还印章，使大量经营合同、文件无法处理，带来包括银行续贷无法完成面临资金链断裂等经营风险，而公司作为上市企业，一旦无法正常经营将造成股东包括大量股民的利益遭受巨大损失，造成社会不稳定因素，负面影响极其恶劣。
而在印章被侵占近4个月索要无果后，电科院在最新公告中宣布，上述印章自2022年11月1日起停止使用，任何人使用上述印章签署的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认，由此产生的一切法律后果和责任与公司无关。
此外，公司已向当地政府、证券监督管理部门、人民法院、工商行政管理机关寻求帮助和支持，采取各种合法合规的方式追讨或补办公司相关印章。
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